在做企業(yè)價值交易案例比較法和統(tǒng)計控制權(quán)溢價中遇到一個問題，在看《上市公司并購重組市場法評估研究》這本書中“利用目前國內(nèi)ChinaVenture投中集團(tuán)旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource，收集截至2011底的4200多例非上市公司股權(quán)收購案例，在這些案例中有2600多例為少數(shù)股權(quán)收購案例這些案例中股權(quán)交易的比例都低于49%，另外有近1600例股權(quán)交易案例，其涉及的股權(quán)比例都超過50%，基本可以認(rèn)定是控股權(quán)的交易案例，上述兩類股權(quán)交易案例的市盈率之間存在差異”這里面還有您的課件里面對控制權(quán)的定義都是大于50%。如果股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，最大的股東持股比例只有25%，那這樣算是控制權(quán)嗎？在選擇交易案例時具體控制權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)是什么？是簡單根據(jù)49%，50%判斷？還是需要分析這部分股權(quán)到底會產(chǎn)生什么影響？如果是需要按照實際控制情況來分析是否具有控制權(quán)，那在計算控制權(quán)溢價時選用的案例是不是和實際情況不匹配了？回復(fù)：對于一個公司制企業(yè)，也就是企業(yè)遵循同股同權(quán)，則一般參考持股比例認(rèn)定控制權(quán)，但是對于股權(quán)特別分散的，例如，上市公司，也可以根據(jù)股東在上市公司中實際權(quán)力確定是否具有控制權(quán)，這是一般的原則。情況一：持股比例為非控制權(quán)的小股東出售小于49%的股權(quán)給原控股股東一、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原控制權(quán)股東（原控制權(quán)股東持股比例大于50%，購買前后持股比例均大于50%，其余股東購買后也不會形成控股）股東名稱 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 5% | 0% |
B | 10% | 10% |
C | 20% | 20% |
D | 65% | 70% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的5%股權(quán)出售給D，D本身就是控股股東，增加5%后持股比例變?yōu)?/span>70%。這時在評估該5%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：在此案例中，如果以A公司轉(zhuǎn)讓給D公司為目的的評估，A公司5%的股權(quán)的價值類型為市場價值，控制權(quán)狀態(tài)為少數(shù)股權(quán)也就是需要評估5%股權(quán)在少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值。二、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原控制權(quán)股東（原控制權(quán)股東持股比例小于49%，購買后持股比例大于50%，其余股東購買后也不會形成控股）股東名稱 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 14% | 9% |
B | 20% | 20% |
C | 20% | 20% |
D | 46% | 51% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的5%股權(quán)出售給D，D本身就是控股股東，增加5%后持股比例變?yōu)?/span>51%。這時在評估該5%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：如果評估目的是為A公司轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)給D公司，則此時應(yīng)該選擇的價值類型為投資價值，不再是市場價值。因為此時是轉(zhuǎn)讓給一個特定的投資者，這個特定的投資者具有標(biāo)的股權(quán)后，就會產(chǎn)生一種協(xié)同效應(yīng)，該協(xié)同效應(yīng)，就是最后持有51%的股權(quán)，成為控股股東。此時A公司5%的股權(quán)投資價值應(yīng)該為少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下5%股權(quán)的市場價值+（51%股權(quán)在控制權(quán)狀態(tài)下的市場價值-51%股權(quán)在少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的股權(quán)市場價值）。三、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原控制權(quán)股東（原控制權(quán)股東持股比例小于49%，購買后持股比例大于50%，但其余股東購買后會形成控股）
這時在評估該6%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？現(xiàn)在A將其持有的6%股權(quán)出售給D，D本身就是控股股東，增加6%后持股比例變?yōu)?/span>52%，但B購買后持股比例上升為47%成為控股股東。
回復(fù)：本案中，股東分布并不分散，尚不能認(rèn)為持股46%或47%就可以成為控股股東，因此如果評估目的是將A公司的6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，應(yīng)該評估這6%股權(quán)在少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值；如果要評估這6%股權(quán)轉(zhuǎn)給D公司，則應(yīng)該評估其投資價值，參考上個案例。四、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原控制權(quán)股東（原控制權(quán)股東持股比例小于49%，購買后持股比例小于49%，但其余股東購買后會形成控股）
現(xiàn)在A將其持有的10%股權(quán)出售給D，D本身就是控股股東，增加10%后持股比例變?yōu)?/span>45%，但B購買后持股比例會上升到40%超過D的持股比例。這時在評估該10%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：本案例與上一個案例中的6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司一樣，處理方式也一樣，都應(yīng)該是評估15%股權(quán)在少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值。五、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原控制權(quán)股東（原控制權(quán)股東持股比例小于49%，購買后持股比例依然小于49%，其余股東購買后不會形成控股）股東名稱 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 14% | 9% |
B | 25% | 25% |
C | 25% | 25% |
D | 36% | 41% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的5%股權(quán)出售給D，D本身就是控股股東，增加5%后持股比例變?yōu)?/span>41%。這時在評估該5%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？情況二：持股比例為非控制權(quán)的小股東出售小于49%的股權(quán)給原非控股股東
一、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例大于50%變?yōu)榭刂茩?quán)股東，其他股東購買后不會成為控股股東）股東名稱 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 20% | 0% |
B | 39% | 39% |
C | 10% | 10% |
D | 31% | 51% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>51%。這時在評估該20%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：A股東將20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D股東，應(yīng)該評估A股東20%的股權(quán)針對D股東的投資價值，具體評估方式=20%股權(quán)的市場價值+（51%股權(quán)在控制權(quán)狀態(tài)下的市場價值-51%股權(quán)在少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的股權(quán)市場價值）。二、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例大于50%變?yōu)榭刂茩?quán)股東，但其他股東購買后會成為控股股東）
現(xiàn)在A將其持有的30%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加30%后持股比例變?yōu)?/span>51%，但B購買30%股權(quán)后持股比例為48%成為控股股東。這時在評估該30%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：如果評估A公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司，參考上個案例做法；如果評估A公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓B股東，則評估30%股權(quán)在少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值。三、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%變?yōu)榭刂茩?quán)股東，其他股東購買后仍然為非控股股東）股東名稱 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 20% | 0% |
B | 43% | 43% |
C | 10% | 10% |
D | 27% | 47% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>47%。這時在評估該20%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：A公司20%的股權(quán)按照少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值評估。四、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%變?yōu)榭刂茩?quán)股東，但其他股東購買后會成為控股股東）
現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>47%，但B購買后持股比例上升為40%變?yōu)榭毓晒蓶|。這時在評估該20%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：參考前面案例，都應(yīng)該是少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值。五、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%，仍然為非控制權(quán)股東，其他股東購買后也不會成為控股股東）股東名稱 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 20% | 0% |
B | 45% | 45% |
C | 15% | 15% |
D | 20% | 40% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>40%。這時在評估該20%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值。六、持股比例為非控制權(quán)的小股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%，仍然為非控制權(quán)股東，但其他股東購買后會成為控股股東）
現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>25%，但B公司購買后持股比例變?yōu)?/span>55%，成為控股股東。
這時在評估該20%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：轉(zhuǎn)讓給B公司，按照投資價值評估；轉(zhuǎn)讓給D按照少數(shù)股權(quán)狀態(tài)下的市場價值評估。情況三：持股比例為控制權(quán)的大股東出售小于49%的股權(quán)給原非控股股東一、持股比例為控制權(quán)的大股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例大于50%，成為控制權(quán)股東，其他股東購買后不會成為控股股東）股東名稱 | 原持股比例 | D購買后持股比例 |
A | 55% | 35% |
B | 1% | 1% |
C | 1% | 1% |
D | 43% | 63% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>63%。這時在評估該20%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？二、持股比例為控制權(quán)的大股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例大于50%，成為控制權(quán)股東，會其他股東購買后會成為控股股東）
現(xiàn)在A將其持有的31%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加31%后持股比例變?yōu)?/span>51%，但B公司購買后持股比例為51%成為控股股東。這時在評估該31%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？三、持股比例為控制權(quán)的大股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%，成為控制權(quán)股東，其他股東購買后不會成為控股股東）股東名稱 | 原持股比例 | D購買后持股比例 |
A | 40% | 30% |
B | 14% | 14% |
C | 14% | 14% |
D | 32% | 42% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的10%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加10%后持股比例變?yōu)?/span>42%。這時在評估該30%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？四、持股比例為控制權(quán)的大股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%，成為控制權(quán)股東，但其他股東購買后會成為控股股東）
現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>40%，但B公司購買后持股比例為40%成為控股股東。這時在評估該30%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？五、持股比例為控制權(quán)的大股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%，仍然為非控制權(quán)股東，但其他股東購買后會成為控股股東）
這時在評估該20%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？現(xiàn)在A將其持有的20%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加20%后持股比例變?yōu)?/span>25%，仍為非控股股東，但這時B公司購買后持股比例為45%，成為控股股東。六、持股比例為控制權(quán)的大股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例小于49%，仍然為非控制權(quán)股東，其他股東購買后不會成為控股股東）股東名稱 | 原持股比例 | D購買后持股比例 |
A | 70% | 60% |
B | 10% | 10% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 20% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的10%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加10%后持股比例變?yōu)?/span>20%，仍為非控股股東。這時在評估該10%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：按照少數(shù)股權(quán)狀態(tài)的市場價值評估。情況四：持股比例為控制權(quán)的大股東出售大于50%的股權(quán)給原非控股股東一、持股比例為控制權(quán)的大股東出售股權(quán)給原非控制權(quán)股東（原非控制權(quán)股東，購買后持股比例大于50%，成為控制權(quán)股東，其他股東購買后會成為控股股東）股東名稱 | 原持股比例 | D購買后持股比例 |
A | 70% | 10% |
B | 10% | 10% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 70% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的60%股權(quán)出售給D，D本身為非控股股東，增加60%后持股比例變?yōu)?/span>70%，成為控股股東。這時在評估該60%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：按照控制權(quán)狀態(tài)評估60%的股權(quán)市場價值。情況四：關(guān)聯(lián)公司之間出售股權(quán)一、母公司為實際控制人，子公司持股比例大于50%，子公司出售大于50%的股權(quán)給母公司，除母子公司外，其余公司購買后也會成為控股股東A、B、C、D為公司M的股東，A為B的全資子公司，持股比例如下：股東名稱 | 原持股比例 | B購買后持股比例 |
A | 70% | 10% |
B | 10% | 70% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 10% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的60%股權(quán)出售給B，B本身為實際控制人，增加60%后持股比例變?yōu)?/span>70%。這時在評估該60%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：按照控制權(quán)狀態(tài)的市場價值評估60%的股權(quán)。二、母公司為實際控制人，子公司持股比例大于50%，子公司出售小于49%的股權(quán)給母公司，除母子公司外的其余股東購買后不會成為控股股東A、B、C、D為公司M的股東，A為B的全資子公司，持股比例如下：股東名稱 | 原持股比例 | B購買后持股比例 |
A | 70% | 65% |
B | 10% | 15% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 10% |
合計 | 100% | 100% |
現(xiàn)在A將其持有的5%股權(quán)出售給B，B本身為實際控制人，增加5%后持股比例變?yōu)?/span>15%。這時在評估該5%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：按照少數(shù)股權(quán)市場價值評估。三、母公司為實際控制人，子公司持股比例小于49%，子公司出售小于49%的股權(quán)給母公司，除母子公司外的其余股東購買后不會成為控股股東A、B、C、D為公司M的股東，A為B的全資子公司，持股比例如下：
這時在評估該5%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？現(xiàn)在A將其持有的5%股權(quán)出售給B，B本身為實際控制人，增加5%后持股比例變?yōu)?/span>30%。回復(fù)：按照少數(shù)股權(quán)市場價值評估。四、母公司為實際控制人，子公司持股比例小于49%，子公司出售小于49%的股權(quán)給母公司，但除母子公司外的其余股東購買后會成為控股股東A、B、C、D為公司M的股東，A為B的全資子公司，持股比例如下：
現(xiàn)在A將其持有的5%股權(quán)出售給B，B本身為實際控制人，增加5%后持股比例變?yōu)?/span>30%，但若D購買股權(quán)后，D的持股比例為49%超過A+B的持股比例。
這時在評估該5%股權(quán)價值時應(yīng)該定義為控制權(quán)還是非控制權(quán)？可比交易案例是選擇具有控制權(quán)的案例還是不具有控制權(quán)的案例？可比案例選擇時是不是也不能只看交易的股權(quán)比例，而應(yīng)該具體問題具體分析？回復(fù)：按照上述股權(quán)市場價值評估。
